華軟科技上市9年：車輪式的現(xiàn)金收購 “流水”的實控人
華軟科技上市以來，公司實控人已經(jīng)更換了三人，主營業(yè)務(wù)也由單一變得復(fù)雜，盈利也經(jīng)歷了波動起伏。不變的是，三位實控人都借助公司平臺進行了形式各異的關(guān)聯(lián)收購。
11月9日，華軟科技發(fā)布了收購預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買奧得賽化學(xué)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價13.6億。預(yù)案顯示，此次交易對手—八大處科技，同時也是上市公司的間接控股股東，故此筆交易是關(guān)聯(lián)收購。值得一提的是，八大處科技剛在一個月前隨公司新實控人張景明入主華軟科技。
資料顯示，華軟科技上市后，共更換了三位實控人，進行了大大小小的并購十余次，且基本上都是現(xiàn)金并購，現(xiàn)金交易對價超過9億元（不含最近一次并購和失敗的并購）。但車輪式的并購并未給公司整體盈利帶來實質(zhì)改觀 ，華軟科技上市九年的歸母凈利潤合計還不足1億元，公司曾連續(xù)多年盈利下降，2018年的凈利潤甚至沒有超過2010年上市初的一半。
此外值得關(guān)注的是，三位實控人收購的手法不盡相同。第一任實控人徐仁華收購的幾家標(biāo)的大多虧損嚴(yán)重，不虧損的標(biāo)的業(yè)績承諾也遠(yuǎn)未達標(biāo)；第二任實控人乃私募大佬王廣宇，其操作手法是高溢價現(xiàn)金收購，在給標(biāo)的原股東帶來財富自由的同時，也一定程度上提升了公司盈利。但高溢價收購留下來的商譽或存在減值風(fēng)險，且王廣宇在收購標(biāo)的還在業(yè)績承諾期內(nèi)的情況下就已套現(xiàn)離場，標(biāo)的后期的業(yè)績值得關(guān)注；第三任實控人是張景明，在接盤上市公司的一個月內(nèi)，便拋出了13億收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的方案，小試牛刀。
車輪并購第一階段：業(yè)務(wù)難協(xié)同 標(biāo)的連年虧損業(yè)績承諾未達標(biāo)
資料顯示，華軟科技原名“天馬精化”，于2010年登陸A股，彼時的實控人為徐仁華。公司剛上市時的主營業(yè)務(wù)是造紙化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，后通過一系列的并購逐漸切入到原料藥、中間體、精細(xì)化學(xué)品、軟件開發(fā)銷售、移動設(shè)備貿(mào)易以及融資租賃及保理業(yè)務(wù)等。
上市前兩年，華軟科技的營收和凈利都呈現(xiàn)上漲的趨勢。2011年，華軟科技的歸母凈利潤為0.76億元，達到了歷史的巔峰。在接下來的五年，也就是2012-2016年，公司歸母凈利潤連續(xù)下降，2016年甚至虧損3.07億元，降至歷史低谷。
在盈利開始下滑之際，華軟科技開啟了一系列的并購。2013年，華軟科技收購蘇州中科天馬肽工程中心有限公司（下稱“中科天馬”）剩余39.5%的股權(quán)，中科天馬成為上市公司全資子公司，該公司的主營業(yè)務(wù)是化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)。
值得關(guān)注的是，中科天馬在并入到上市公司麾下后一直都處于虧損狀態(tài)，2014-2018年的凈利潤分別是-137.72萬元、-227.08萬元、-286.43萬元、-95.87萬元和-385.95萬元，五年都處于虧損狀態(tài)，拖累了上市公司整體業(yè)績。
2014年，華軟科技斥資3219.81萬元認(rèn)購蘇州神元生物科技股份有限公司（下稱“蘇州神元”）新增股份1057.7697萬股，占其增資完成后股份總數(shù)的21.16%，增資理由是滿足公司未來業(yè)務(wù)升級、多元化經(jīng)營的需要。資料顯示，蘇州神元的主營業(yè)務(wù)是鐵皮石斛產(chǎn)業(yè)研發(fā)、生物組培、生態(tài)栽培、產(chǎn)品加工及銷售，所屬證監(jiān)會行業(yè)為農(nóng)林牧漁業(yè)中的農(nóng)業(yè)板塊。
2015年，蘇州神元登陸新三板。頗為有趣的是，蘇州神元僅僅在剛上市的2015年實現(xiàn)盈利289.67萬元，2016-2018年分別實現(xiàn)凈利潤-248.01萬元 、-622.1萬元和-623.91萬元，皆為虧損狀態(tài)且有擴大之勢。截至2018年底，上市公司所持蘇州神元的賬面價值僅為2762.35萬元，與3219.81萬元的增資額相比，賬面浮虧14.2%。顯然，華軟科技這次收購并沒有實現(xiàn)與標(biāo)的協(xié)同效應(yīng)。
2014年底，華軟科技以4675萬元的現(xiàn)金收購鎮(zhèn)江潤港化工有限公司（下稱“鎮(zhèn)江潤港”）85%股權(quán)。與蘇州神元類似的是，鎮(zhèn)江潤港除了在并購當(dāng)年實現(xiàn)盈利之外，2016-2018年皆處于虧損狀態(tài)。2015年（并表后的利潤）至2018年，鎮(zhèn)江潤港分別實現(xiàn)凈利潤488.62萬元、、-739.86萬元、-182.81萬元以及-2258.56萬元，虧損非常嚴(yán)重。
2015年2月，華軟科技以6120萬元現(xiàn)金收購福建省力菲克藥業(yè)有限公司（下稱“力菲克”）51%股權(quán)，菲力克的主營業(yè)務(wù)是飲片、保健品等生產(chǎn)與銷售。收購時，富惠控股及天馬醫(yī)藥承諾力菲克2015-2018年度應(yīng)完成凈利潤合計不低于2，571萬元，實際上三年完成凈利潤1524.59萬元，業(yè)績承諾完成率為59.29%，不足六成。
值得一提的是，截止到2019年9月30日，天馬醫(yī)藥還有266.67萬元的補償款沒有到位。上市公司稱，天馬醫(yī)藥余下266.67萬元將于2019年12月31日前補足。
分析可知，華軟科技在2013-2015年間并購的4家標(biāo)的有3家虧損較為嚴(yán)重，1家業(yè)績承諾僅完成了六成，且標(biāo)的業(yè)務(wù)與上市公司原主營業(yè)務(wù)很難協(xié)同，收購質(zhì)量可見一斑，上市公司的盈利也繼續(xù)下降，2016年巨虧3億元。
車輪并購第二階段：高溢價現(xiàn)金收購——標(biāo)的原股東的“造富機”
資料顯示，華軟科技2016年以后的收購較前幾年也發(fā)生了很大變化，突出表現(xiàn)為：收購溢價高、全是現(xiàn)金收購。這種變化或與華軟科技更換實控人有關(guān)。2016年3月，華軟科技原實控人徐仁華將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華軟控股，而華軟控股的實控人為私募大佬王廣宇。
王廣宇接盤華軟控股后的第一筆收購，就是2017年9月以1260%的溢價收購了北京銀港科技有限公司100%股權(quán)，北京銀港科技有限公司后更名為北京華軟金科信息技術(shù)有限公司（下稱“華軟金科”），交易對價為3.3億元，全部是現(xiàn)金交易。
在這筆超高收購溢價的背后，有一段華軟金科原高管半年內(nèi)暴賺14倍的故事。
資料顯示，2016年7月20日，華軟金科同意王群毅將其持有的600萬元出資轉(zhuǎn)讓給王戰(zhàn)冬，將其持有的200萬元出資轉(zhuǎn)讓給西安銀港富鑫信息科技合伙企業(yè)（下稱“西安銀港”）；王瑩將其持有的640萬元出資轉(zhuǎn)讓給韓新軍，將其持有的360萬元出資轉(zhuǎn)讓給西安銀港富鑫信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）；武康將其持有的100萬元出資轉(zhuǎn)讓給張琳，將其持有的100萬元出資轉(zhuǎn)讓給李解平。轉(zhuǎn)讓完成后，韓新軍、王戰(zhàn)東、西安銀港、李解平以及張琳分別持有華軟科技32%、30%、28%、5%和5%的股權(quán)。
值得一提的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為每元出資額1元，也就是說，韓新軍、王戰(zhàn)東、西安銀港、李解平以及張琳五位股東僅僅出資640萬元、600萬元、560萬元、100萬元和100萬元。2016年9月30日，上述五位股東將所持華軟金科出資轉(zhuǎn)讓給西藏潤邦祥生創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，這家合伙企業(yè)的出資人仍為上述五位股東，出資比例未變。
然而就在2016年12月，西藏潤邦祥生創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將其持有的華軟金科出資以15元/每元出資額的價格轉(zhuǎn)讓給北京中技華科創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和寧波梅山保稅港區(qū)慧聯(lián)智投股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。這意味著，韓新軍、王戰(zhàn)東、西安銀港、李解平以及張琳所持的華軟金科股權(quán)在不到半年的時間里增值14倍，且收到的都是現(xiàn)金對價。
而上述接盤方之一——北京中技華科創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）也不是“外人”，北京中技的執(zhí)行事務(wù)合伙人北京華新是華軟資本的全資子公司；華軟資本是當(dāng)時公司控股股東金陵控股的關(guān)聯(lián)方。這就是說，王廣宇接盤上市公司后的第一筆收購是溢價12倍3.3億現(xiàn)金收購的關(guān)聯(lián)標(biāo)的。
這筆讓對手賺得盆滿缽滿的收購之后，公司高溢價現(xiàn)金“買買買”的故事還在繼續(xù)。2018年前三個月，華軟科技分別以現(xiàn)金1.12億元、1億元和2億元收購了中科電子（后更名為“倍升互聯(lián)（北京）科技有限公司”）53.33%股權(quán)、山東數(shù)智（后更名為“山東華軟金科信息技術(shù)有限公司”）100%股權(quán)和銀嘉金服10%股權(quán)，交易估值的增值率分別為299%、224%和436%。
上述高溢價現(xiàn)金收購的四家標(biāo)的公司屬于金融科技以及互聯(lián)網(wǎng)金融細(xì)分行業(yè)，目前都處于盈利狀態(tài)。2017年，華軟金科實現(xiàn)凈利潤0.26億元，超過了上市公司全年的盈利0.16億元。2018年，華軟金科、倍升互聯(lián)、山東華軟分別實現(xiàn)凈利潤0.33億元、0.19億元、0.09億元，合計實現(xiàn)凈利潤0.61億元，超過了當(dāng)年上市公司凈利潤0.24億元。
可以看出，華軟科技2017年以來收購的幾家標(biāo)的成為公司盈利的主要來源，換句話說，目前上市公司的盈利主要依賴于外延并購，也能說明公司原主營業(yè)務(wù)內(nèi)生增長動力不足。
值得關(guān)注的是，高溢價收購帶來的高商譽是一把雙刃劍，如果標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期或出現(xiàn)其他重大經(jīng)營困難，將面臨商譽減值風(fēng)險。截止到2019年9月30日，公司賬面上的商譽為4.29億元，占總資產(chǎn)的15.51%。
而現(xiàn)在就出現(xiàn)了標(biāo)的未實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況。2018年，上市公司收購的山東華軟時，交易對方承諾山東華軟2018 -2020年度經(jīng)審計的合并報表歸屬于標(biāo)的公司的凈利潤分別不低于1200萬元、1500萬元、1800萬元，三年累計承諾凈利潤不低于4500萬元。但根據(jù)公司年報，山東華軟2018年僅實現(xiàn)凈利潤986.59萬元，沒有完成首年的業(yè)績承諾。如果山東華軟或其他標(biāo)的不能完成業(yè)績承諾，上市公司將面臨減值風(fēng)險。
車輪并購第三階段：新實控人接盤不到一個月擬13.6億收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)
根據(jù)公告，9月23日，華軟科技彼時的控股股東華軟投資控股有限公司（下稱“華軟控股”）的股東華軟投資 （北京）有限公司（以下簡稱“華軟投資”）、王廣宇先生與八大處科技集團有限公司（以下簡稱“八大處科技”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，八大處科技受讓華軟投資和王廣宇先生所持有的華軟控股100%股權(quán)。受讓后華軟控股成為八大處科技全資子公司。本次華軟控股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后，公司控股股東未發(fā)生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%。公司實際控制人由王廣宇先生變更為張景明先生。
截至10月17日，公司控股股東權(quán)益變動事宜已完成全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶，八大處科技持有華軟控股100%的股份，公司的實控人變?yōu)閺埦懊飨壬?br />11月9日，公司在變更新實控人不到1個月內(nèi)，便拋出了一份13.6億元的關(guān)聯(lián)收購預(yù)案。預(yù)案顯示，公司 擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買奧得賽化學(xué)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價13.6億。
值得關(guān)注的是，此次交易對手有八大處科技，上文提到，八大處科技是上市公司的間接控股股東。根據(jù)收購預(yù)案，八大處科技是奧德賽化學(xué)的第二大股東，持股比例高達31.22%。
如果此次收購能夠順利完成，八大處科技將獲得約4.25億元的交易對價，其中包括約1.27億元的現(xiàn)金對價。
1.27億元的現(xiàn)金對價或能緩解八大處科技的債務(wù)壓力。根據(jù)公司9月25日的《詳式權(quán)益變動報告書》，2018年末，八大處科技的負(fù)債總額為67.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達98.01%。
上文提到，華軟科技的前兩位實控人都進行了多次收購，其中不乏關(guān)聯(lián)收購，新的實控人除了將參股的奧德賽化學(xué)納入到上市公司外，會不會將直接持有的資產(chǎn)陸續(xù)納入到上市公司？如果后期收購八大處科技旗下的資產(chǎn)，不可避免的將增加上市公司的負(fù)債水平。
