博匯科技申報(bào)科創(chuàng)板上市：關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)“打架”
記者研究博匯科技招股說明書（申報(bào)稿）（以下簡稱招股書）發(fā)現(xiàn)，公司的第二大股東為創(chuàng)業(yè)板上市公司數(shù)碼科技(4.870, -0.02, -0.41%)（300079，SZ）。實(shí)際上，數(shù)碼科技是博匯科技的重要關(guān)聯(lián)方，除股東關(guān)系外，還有多個(gè)有數(shù)碼科技背景的人員是博匯科技的高管。在報(bào)告期內(nèi)，博匯科技與數(shù)碼科技發(fā)生多起關(guān)聯(lián)交易，但對比兩家公司的招股書和年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，兩家公司披露的關(guān)聯(lián)交易金額出現(xiàn)了“打架”情況，且差額較大。
此外，博匯科技現(xiàn)實(shí)際控制人孫傳明曾以“友情價(jià)”獲得了數(shù)碼科技轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。有意思的是，孫傳明曾是數(shù)碼科技實(shí)際控制人妻姐的合作伙伴。
前任控股股東是數(shù)碼科技
11月4日，上交所受理了博匯科技的科創(chuàng)板上市申請。據(jù)招股書披露，博匯科技的主營業(yè)務(wù)涵蓋視聽業(yè)務(wù)運(yùn)維平臺、媒體內(nèi)容安全和信息化視聽數(shù)據(jù)管理三大領(lǐng)域。事實(shí)上，博匯科技的業(yè)務(wù)主要和廣播電視直播有關(guān)，公司曾多次參與包括2008年北京奧運(yùn)會(huì)在內(nèi)的重大直播活動(dòng)。此次科創(chuàng)板上市申請，公司選擇適用“預(yù)計(jì)市值不低于10億元人民幣，近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于10億元人民幣，近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元人民幣”的標(biāo)準(zhǔn)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年~2018年，博匯科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.5億元、1.96億元和2.84億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2136萬元、3068.2萬元和5498.6萬元。2016年、2017年，博匯科技研發(fā)投入占營收比例均超過了20%，不過到2018年，這一數(shù)字有所下降，變?yōu)?4.06%。
在博匯科技的營收構(gòu)成中，視聽業(yè)務(wù)運(yùn)維平臺的占比最高，2016年~2018年均保持在60%以上。而從主營業(yè)務(wù)毛利率來看，2016年~2018年公司主營業(yè)務(wù)毛利率均超過了55%。
博匯科技的實(shí)際控制人為孫傳明和郭忠武，分別控制23.47%和16.33%（合計(jì)控制39.8%）的股份。記者注意到，雙方于2016年簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議書》，并于2019年4月就共同控制公司的事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)：如果雙方對博匯科技重大事項(xiàng)有不一致意見，郭忠武在行使相關(guān)權(quán)利時(shí)以孫傳明的意思為準(zhǔn)。
記者注意到，數(shù)碼科技是博匯科技的第二大股東，持股數(shù)量為638萬股，持股比例為14.98%。值得一提的是，數(shù)碼科技還是博匯科技的前任控股股東，而數(shù)碼科技的實(shí)際控制人鄭海濤，也是博匯科技的前任實(shí)際控制人。這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)恰好在博匯科技招股書報(bào)告期的前一年（2015年）。
“友情價(jià)”轉(zhuǎn)讓股權(quán)
事實(shí)上，在博匯科技的歷史沿革中，曾圍繞孫傳明、郭忠武、數(shù)碼科技展開數(shù)次股權(quán)變動(dòng)。數(shù)碼科技先是從郭忠武等股東手中收購博匯科技股權(quán)，然后又將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫傳明。有意思的是，數(shù)碼科技的“一進(jìn)一出”幾乎沒有賺得溢價(jià)。
相較2017年3月在新三板披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書，博匯科技招股書僅是簡單披露經(jīng)過，并未涉及股權(quán)作價(jià)等細(xì)節(jié)。
具體來看，博匯科技招股書披露，在2013年博匯科技設(shè)立股份公司時(shí)，數(shù)碼科技持有800萬股，以20%的持股比例位居公司第二大股東。到了2016年5月，數(shù)碼科技持有2039.99萬股，持股比例為51%。至于數(shù)碼科技如何從博匯科技第二大股東變?yōu)榈谝还蓶|，招股書并未披露過程。
博匯科技的公開轉(zhuǎn)讓說明書則詳細(xì)披露了這一過程。2014年，博匯科技召開第三次股東大會(huì)，鄭金福、郭忠武等8名自然人將其持有的公司合計(jì)31%的股份以5270萬元對價(jià)轉(zhuǎn)讓給數(shù)碼科技。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易日為2015年1月5日，各方商定的價(jià)格為4.25元/股，據(jù)此估算，博匯科技估值約為1.7億元。
然而，上述交易一年多以后的2016年5月，數(shù)碼科技又分兩次將其持有的800萬股、200萬股博匯科技股份轉(zhuǎn)讓給了孫傳明。孫傳明由此持有1000萬股，以25%的持股比例成為博匯科技第一大股東。當(dāng)時(shí)雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)為4.3325元/股，確定的企業(yè)估值為1.73億元。
相較數(shù)碼科技收購博匯科技股權(quán)的價(jià)格，孫傳明的受讓價(jià)格堪稱“友情價(jià)”，溢價(jià)率不到2%。值得一提的是，根據(jù)北京立信東華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2015年8月出具的評估報(bào)告，以2015年6月30日的評估基準(zhǔn)日，博匯科技經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為1.73億元。也就是說，孫傳明幾乎是以博匯科技凈資產(chǎn)的價(jià)格受讓了數(shù)碼科技持有的股份。
2016年5月初，數(shù)碼科技對此事也曾進(jìn)行過披露，說明了孫傳明非關(guān)聯(lián)自然人的身份。然而記者注意到，雖然孫傳明是數(shù)碼科技的非關(guān)聯(lián)自然人，但他們并非“毫無關(guān)聯(lián)”。事實(shí)上，孫傳明也曾是數(shù)碼科技實(shí)際控制人妻姐的合作伙伴。
原來，2010年IPO時(shí)，數(shù)碼科技（彼時(shí)簡稱數(shù)碼視訊）曾在其招股書中披露，張懷雨是公司董事和發(fā)行人自然人股東。而李枚芳是張懷雨的妻子，且是數(shù)碼科技實(shí)際控制人鄭海濤妻子李易南的姐姐。
根據(jù)博匯科技招股書披露，2001年，孫傳明投資高斯泰克（北京）科技有限公司（以下簡稱高斯泰克）。根據(jù)數(shù)碼科技招股書披露，2006年5月11日至2007年12月23日，李枚芳持有高斯泰克52%的股權(quán)，為該公司的控股股東。值得一提的是，孫傳明在這段期間持有高斯泰克40%的股權(quán)，為第二大股東。2007年12月24日，李枚芳將其持有的高斯泰克股權(quán)全部轉(zhuǎn)出。
記者還注意到，數(shù)碼科技2016年5月“友情價(jià)”轉(zhuǎn)讓博匯科技股權(quán)的過程中，受讓方還有“楊秋”和“梁松”，他們均出現(xiàn)在數(shù)碼科技的發(fā)起人股東名單中。
事實(shí)上，較之“梁松”，“楊秋”的身份更為復(fù)雜。她不僅是數(shù)碼科技發(fā)行前的前十大股東，而且還有代持股份。數(shù)碼科技設(shè)立之初，鄭海濤設(shè)計(jì)并主導(dǎo)實(shí)施了股權(quán)安排計(jì)劃。截至2008年11月，通過股權(quán)安排計(jì)劃持有公司股權(quán)的激勵(lì)對象共114名，所持股權(quán)數(shù)為734.6萬股股份，占公司當(dāng)時(shí)總股本的8.9%，均由“楊秋”代持。2017年1月~5月，博匯科技的董事中也有一位名為“楊秋”。
關(guān)聯(lián)交易金額“打架”
除此之外，亦有多名具有數(shù)碼科技背景的人員在博匯科技擔(dān)當(dāng)要職。博匯科技的董事張剛現(xiàn)任數(shù)碼科技副總經(jīng)理、博匯科技財(cái)務(wù)總監(jiān)李余杰曾任數(shù)碼科技財(cái)務(wù)主管、博匯科技副總經(jīng)理張永偉曾任數(shù)碼科技營銷事業(yè)部總經(jīng)理。
因?yàn)闃I(yè)務(wù)合作的關(guān)系，數(shù)碼科技也一直是博匯科技的重要客戶。記者對比數(shù)碼科技和博匯科技的關(guān)聯(lián)交易金額發(fā)現(xiàn)，兩家公司的數(shù)據(jù)“打架”現(xiàn)象嚴(yán)重。
不妨先來看看博匯科技披露的數(shù)據(jù)。2016年~2019年上半年，博匯科技對數(shù)碼科技的關(guān)聯(lián)交易金額分別為1287.53萬元、799.36萬元、1184.17萬元和358.76萬元。
再看看數(shù)碼科技定期報(bào)告披露的數(shù)據(jù)。2016年~2019年上半年，數(shù)碼科技對博匯科技的關(guān)聯(lián)交易金額分別為876.2萬元、891.3萬元、1062.4萬元和164.9萬元。
由此可見，上述每個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期，數(shù)碼科技和博匯科技的關(guān)聯(lián)交易金額都對不上，2016年~2019年上半年，兩家公司披露關(guān)聯(lián)交易金額的差值分別為411.33萬元、91.94萬元、121.77萬元和193.86萬元。
記者還注意到，博匯科技2015年的凈利潤數(shù)據(jù)也和數(shù)碼科技披露的也有出入。根據(jù)數(shù)碼科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告，博匯科技2015年的凈利潤為658.1萬元。但在博匯科技當(dāng)時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，公司2015年的凈利潤則為1180.23萬元。
“一般是要統(tǒng)一披露的口徑，確定哪個(gè)數(shù)字是正確的。”某頭部券商保薦人對記者表示。
早前，記者就數(shù)據(jù)“打架”、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格未披露等問題致電了博匯科技公開電話。“今天證券部的人不在，你下午再打吧。”對方工作人員表示。爾后，記者在11月6日又多次撥打該電話，但始終無人接聽。同時(shí)，記者也向博匯科技公司郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿時(shí)，記者未獲答復(fù)。
“我個(gè)人了解的情況，兩邊的確認(rèn)口徑略有差異。我們這邊關(guān)注的是合規(guī)性，沒有發(fā)現(xiàn)問題。”數(shù)碼科技證券事務(wù)代表馮濤對記者表示，這一差異都是符合兩邊的會(huì)計(jì)政策的。
對于數(shù)碼科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，馮濤表示，相比收購博匯科技股權(quán)的估值水平，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的估值水平還是有所提高，并且相應(yīng)的流程也是合規(guī)的。
